一、出现公司解散事由

《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第十九条 企业由于下列原因之一终止： 

（一）违反法律、法规被责令撤销。 

（二）政府主管部门依照法律、法规的规定决定解散。 

（三）依法被宣告破产。 

（四）其他原因。

《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（以下简称《转换条例》）第三十六条：“企业经停产整顿仍然达不到扭亏目标，并且无法实行合并的，以及因其他原因应当终止的，在保证清偿债务的前提下，由政府主管部门提出，经省级政府或者国务院主管部门批准，可以依法予以解散。）

二、成立清算组

公司应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。《全民所有制工业企业转换经营机制条例》（以下简称《转换条例》）第三十六条：“……企业解散，由政府主管部门指定成立的清算组进行清算。”

三、清算组备案

申请取得市场监管局（原工商局）出具的《备案确认通知书》。《备案确认通知书》。提交材料需要在北京市市场管理局网站进行申请，审核通过后进行下载，填写完整后现场提交纸质材料。

四、刊登注销公告

制作《公司注销公告》并在北京市公开发行的报纸上登报，制作《债权人通知单》并送达债权人。清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。 在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

五、清算组接管公司

根据《公司法》的规定，清算组依法从公司原法定代表人处等相关部门接管公司的管理权，接管的主要内容有：

（1）清算公司印章的接交和管理。

（2）债权债务清单。

（3）资产清单。

（4）职工花名册。

（5）合同书、协议书，各种法律文件及厂内相关文件分类统计移交。

（6）财务账册及相关财务资料。

（7）企业购买的有价证券，享有的无形资产的权利凭证。

（8）企业的历史档案等其他应当移交的资料。

六、评估公司资产

《国有资产评估管理办法》第三条 国有资产占有单位（以下简称占有单位）有下列情形之一的，应当进行资产评估： （一）资产拍卖、转让； （二）企业兼并、出售、联营、股份经营； （三）与外国公司、企业和其他经济组织或者个人开办中外合资经营企业或者中外合作经营企业； （四）企业清算； （五）依照国家有关规定需要进行资产评估的其他情形。

七、制订清算方案（公司法解释二15）

清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制订清算方案，报政府主管部门确认（普通清算）或者法院确认（特别清算）。未经确认的清算方案，清算组不得执行，否则，由此给公司或债权人造成损失的，公司或者债权人等可以主张清算组成员承担赔偿责任。

八、分配剩余财产（公司法186，公司法解释三16）

清算方案的执行，就是分配公司剩余财产。法定分配顺序为：①清算费用②职工的工资、社会保险费用和法定补偿金③缴纳所欠税款④清偿公司债务

（全民所有制企业需要进行职工安置：《转换条例》第三十九条：“政府决定解散的企业，职工由政府主管部门负责安置。”

九、清算终结（公司法188，解释二16，企业法人登记管理条例21）

公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报主管部门或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。（《中华人民共和国全民所有制工业企业法》第三十八条　企业的变更和终止，应当依照法律、法规的规定，经工商行政管理部门核准登记，并向国有资产管理部门办理产权变更或者注销登记。）

十、税务注销

十一、向市场监督管理局提交注销

完成以上所有事项之后，向市场监督管理局提交如下注销材料（简易注销除外），申请注销。

1. 《企业注销登记申请书》（具体填写要求详见表格注释）；

2. 清算成员《备案确认通知书》；

3. 依照《公司法》作出的同意公司注销决议；

4. 股东确认的清算报告。清算报告中应当注明下列事项：（1）债权债务已经清理完毕；（2）税款、职工工资已经结清；（3）已经于XX年XX月XX日在XX报纸发布注销公告；

5. 税务部门出具的清税证明或者未涉及纳税义务的证明；

6. 《指定授权委托书》；

7. 营业执行正副本。

十二、注销银行对公账户、银行信用代码证

一般需要向银行提供如下材料：

银行开户许可证、银行信用代码证、工商注销通知书、税务注销通知书、公章、法人章、财务章、支付密码器、印鉴卡、法人身份证、经办人身份证。

如有相关法律问题可致电贾律师。

作者：贾平

工作单位：中咨律师事务所

单位任职：律师

从事专业：国企法律顾问|争议解决|公司与投资|不动产与工程

联系电话：+86 13501054036

链接全球科技项目，尽在海华带路通！

出海项目、沙龙活动、知识产权、合同纠纷、人才引进、危机处理、公共关系、危机处理、贸易干货……

更多精彩内容等你来发现！